Hoe kan het dat Tesla een waarde (Marktkapitalisatie) van +- USD 50 miljard heeft, maar een verlies van +- USD 1 miljard lijdt1? Hoe weten we of het bod van Kraft Heinz op Unilever in 2017 (bod van EUR 134 miljard t.o.v. Unilever’s beurswaarde van EUR 120 miljard op dat moment2) aan de lage of hoge kant was?
Afgelopen woensdag 11 september gaven drs. Chris Denneboom RV RAB en drs. Jeroen de Heer RV RAB van Valuepro ons een interessant kijkje in de wereld van Mergers & Acquisitions; in deze blog zullen enkele hoofdlijnen worden besproken.

Inleiding M&A

Chris en Jeroen hebben beiden jaren ervaring in de M&A wereld, en gaven ons een combinatie van theorie met praktijkvoorbeelden uit hun bedrijf. Het betreft hier vooral Acquisitions (overnames), waarin zij ondersteuning bieden aan zowel de kopende als verkopende partij. Een M&A traject duurt gemiddeld zo’n 9 maanden, onderdeel hiervan is o.a. het Verkoopklaar maken, de Waardering, het Onderhandelen & de Letter Of Intent, de Due diligence en tenslotte een overeenkomst. Deze onderdelen zullen hier achtereenvolgend worden besproken.

Verkoop klaar maken

Het is van belang dat een verkopende partij voldoende tijd steekt in het ‘verkoopklaar’ maken van het bedrijf, dit kan leiden tot een betere afhandeling van het verkoopproces en wellicht uiteindelijk tot een betere verkoopprijs. In dit traject kunnen al experts worden ingeschakeld, om verrassingen later in het proces te voorkomen. Een financieel controller heeft een belangrijke rol in deze fase, elementen hiervan zijn o.a. een bijgewerkte administratie en goed werkbare financiële rapportages, het op orde brengen van de contracten en het nalopen van de fiscale structuur.

De Waardering

Er zijn verschillende waarderingsmethodes beschikbaar, o.a. de Discounted Cash Flow (DCF) berekening, de marktwaarde en het gebruik van Multiples (EBITDA, EBIT, winst etc.). We beginnen met een voorbeeld van twee bedrijven om te waarderen. Bedrijf A is een startend bedrijf met een groeiende omzet en bedrijf B is een gevestigd bedrijf met een dalende omzet. De eerste ingeving kan zijn om een hogere waarde toe te kennen aan bedrijf A, aangezien hier in de toekomst hoge groei te verwachten is. De DCF methode kan worden toegepast om de toekomstige vrije geldstromen te verdisconteren naar de huidige waarde. Tevens wordt er gekeken naar de historische prestaties van het bedrijf en de marktontwikkelingen. De disconteringsfactor is gebaseerd op diverse onderbouwde aannames.
Terugkomend op het voorbeeld van de twee bedrijven, blijkt dat er op de balans van B een hoge reserve aan Liquide middelen en Eigen vermogen te staan. Bedrijf A heeft echter een schuld op de balans. Voor B wordt er in dit geval bekeken of de activa niet-operationeel zijn; niet noodzakelijk voor het runnen van het bedrijf. Voor A wordt de marktwaarde van de schulden bepaald. Hierna worden deze posten van de berekende waarde van het bedrijf afgetrokken dan wel opgeteld, om zo uit te komen op de Economische waarde. Deze is dus niet gelijk aan de Boekhoudkundige waarde van het bedrijf.

Onderhandelen & Letter of Intent

Voor het onderhandelen over de prijs van een overname, is het relevant voor de verkopende partij om een goed inzicht te hebben in de economische waarde van het bedrijf. Het verkoopklaar maken heeft hier ook invloed op. De controller kan ondersteuning bieden in deze fase, en zo bijdragen aan strategisch ‘waardemanagement’. De prijs van een bedrijf is namelijk zeker niet per definitie gelijk aan de waarde; de prijs ontstaat tijdens de onderhandelingen. Tijdens deze gesprekken worden de gehele balans en resultatenrekening van de verkopende partij onder de loep genomen, en de koper zal natuurlijk zoveel mogelijk zoeken naar manieren om de prijs omlaag te krijgen. Een goede voorbereiding kan de verkopende partij vanzelfsprekend helpen om hier weerstand tegen te bieden d.m.v. relevante onderbouwingen en argumenten. De onderhandelingsafspraken worden uiteindelijk in een Letter of Intent vastgelegd.

Due Diligence & Overeenkomst

Na de Letter of Intent zal er een Due diligence onderzoek plaatsvinden, waarin het te kopen bedrijf geheel wordt doorgelicht. Hierna wordt er een verkoopovereenkomst opgesteld en wordt er opnieuw onderhandeld over de prijs. De Verkoopovereenkomst stelt bindende afspraken en kan ook vrijwaringen bevatten. Het is aan te raden om deze door een expert te laten controleren, om ongewenste verrassingen in de toekomst te voorkomen.

Hopelijk heeft deze blog een tipje van de M&A sluier gelicht. Voor een antwoord op de vragen over Tesla en Unilever, kunt u bij Chris en Jeroen van Valuepro zijn!

Bronnen
1. https://nl.wikipedia.org/wiki/Tesla,_Inc.
2. Trouw, Koos Schwartz 18 februari 2017. https://www.trouw.nl/nieuws/overnamebod-van-kraft-heinz-op-unilever-slaat-in-als-een-bom~be2c3c7b/?referer=https%3A%2F%2Fwww.google.com%2F